[법인 운영 1편] 법인 정관은 인터넷 양식 그대로 사용해도 될까?

법인 정관, 설립할 때 표준 양식 그대로 쓰고 한 번도 안 열어보셨나요? 표준 양식으로도 설립은 되지만 임원 퇴직금·상여금 규정이 빠져 있는 경우가 많습니다. 정관 기재사항 세 종류, 자주 빠지는 조항, 변경 절차와 점검 체크리스트를 회계사가 정리했습니다.

본 포스팅은 작성일(2026년 08월 12일) 기준의 법령, 제도 및 공개된 정보를 바탕으로 작성되었습니다.

지난 두 편에서 같은 말을 반복했습니다.

"임원 상여금은 정관에 지급기준이 있어야 합니다." "임원 퇴직금은 정관에 규정이 있어야 합니다."

이쯤 되면 이런 생각이 드실 겁니다. "우리 회사 정관에는 그런 게 있나?"

법인을 세울 때 온라인 시스템이나 법무사가 제공하는 표준 양식을 그대로 쓰고, 그 후로 한 번도 열어보지 않은 경우가 훨씬 많습니다. 설립 후 몇 년이 지나 상담을 오시는 대표님께 정관을 보여달라고 하면 "그게 어디 있죠?"라고 되물으시는 일도 흔합니다.

문제는 이겁니다. 표준 양식 정관으로도 회사는 문제없이 굴러갑니다. 등기도 되고 사업도 하고 세금도 냅니다. 그래서 아무도 신경 쓰지 않다가, 정작 상여금을 주거나 퇴직금을 정산해야 하는 순간에 근거가 없다는 말을 듣게 됩니다.

이번 편에서는 정관이 무엇인지, 표준 양식에서 무엇이 빠져 있는지, 그리고 어떻게 점검하고 보완해야 하는지 정리하겠습니다.

목차

1. 정관은 회사의 헌법입니다
2. 정관에 들어가는 세 가지 종류의 내용
3. 표준 양식으로도 설립은 됩니다 — 그게 문제입니다
4. 표준 양식에서 자주 빠지는 조항들
5. 정관을 바꾸려면 어떻게 해야 하나
6. 정관 변경 시 등기가 필요한 경우
7. 우리 회사 정관 점검 체크리스트
8. 실무 Tip — 회계사가 정관에서 먼저 보는 것들

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1. 정관은 회사의 헌법입니다

정관은 회사의 조직과 운영에 관한 기본 규칙을 담은 문서입니다. 흔히 회사의 헌법에 비유합니다.

법인을 설립할 때 발기인이 작성하며, 설립등기 신청 시 첨부서류로 제출합니다. 자본금 10억원 미만 회사를 발기설립하는 경우에는 발기인의 기명날인 또는 서명만으로 효력이 발생하고 공증인의 인증이 필요하지 않습니다(상법 제292조 단서). 2편에서 말씀드린 소규모 회사 특례입니다.

여기서 중요한 점 하나. 정관은 등기부와 다릅니다. 등기부는 외부에 공시되어 누구나 열람할 수 있지만, 정관은 회사가 보관하는 내부 문서입니다. 그래서 분실하는 경우도 많고, 내용이 무엇인지 모르고 지내는 경우도 많습니다.

그런데 세법은 여러 곳에서 정관을 근거로 삼습니다. 지금까지 다룬 것만 해도 이렇습니다.

• 임원 보수 (상법 제388조)
• 임원 상여금 지급기준 (법인세법 시행령 제43조)
• 임원 퇴직금 (법인세법 시행령 제44조)

회사 내부 문서인데 세금에 직접 영향을 미치는 것, 이것이 정관의 특이한 위치입니다.

2. 정관에 들어가는 세 가지 종류의 내용

정관 기재사항은 성격에 따라 세 가지로 나뉩니다.

구분	성격	빠지면
절대적 기재사항	반드시 기재해야 하는 사항	정관 자체가 무효
상대적 기재사항	기재해야만 효력이 생기는 사항	그 내용의 효력이 없음
임의적 기재사항	자유롭게 정할 수 있는 사항	특별한 문제 없음

절대적 기재사항 (상법 제289조 제1항)

다음 사항은 반드시 들어가야 합니다.

• 목적
• 상호
• 회사가 발행할 주식의 총수
• 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액
• 회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수
• 본점의 소재지
• 회사가 공고를 하는 방법
• 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소

표준 양식에는 이 항목들이 당연히 들어 있습니다. 문제는 다음 항목입니다.

상대적 기재사항 — 여기가 핵심입니다

상대적 기재사항은 정관에 적어야만 효력이 생기는 내용입니다. 

대표적인 예를 들면 다음과 같습니다.

• 주식매수선택권(스톡옵션) 부여
• 종류주식 발행
• 전환주식 발행
• 서면투표 채택
• 이사 임기를 총회 종결 시까지 연장하는 것
• 대표이사를 주주총회에서 선임하는 것
• 이사회 소집기간 단축

그리고 세법이 요구하는 임원 보수·상여·퇴직금 규정도 실질적으로 이 성격에 가깝습니다. 

임의적 기재사항

이사·감사의 수, 주주총회 소집 시기, 영업연도, 지점의 설치·이전 등 회사 운영에 관한 사항을 자유롭게 정할 수 있습니다.

3. 표준 양식으로도 설립은 됩니다 

표준 양식 정관에는 절대적 기재사항이 모두 들어 있습니다. 그래서 설립등기에 아무 문제가 없습니다.

여기서 오해가 생깁니다. "등기가 됐으니 정관은 제대로 된 것"이라고 생각하게 되는 것이죠. 하지만 등기가 되는 것과 회사 운영에 필요한 조항을 갖춘 것은 다른 이야기입니다.

비유하자면 이렇습니다. 집을 지을 때 벽과 지붕만 있으면 건물은 완성됩니다. 하지만 콘센트를 어디에 둘지, 수납장을 얼마나 넣을지는 지을 때 정해야 나중에 편합니다. 다 짓고 나서 벽을 뜯는 것보다 훨씬 쉽고 싸니까요.

정관도 마찬가지입니다. 설립할 때 넣으면 문서 한 장 수정으로 끝나지만, 나중에 넣으려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.

4. 표준 양식에서 자주 빠지는 조항들

실무에서 정관을 검토하면 자주 발견되는 공백은 다음과 같습니다.

조항	없으면 생기는 일
임원 퇴직금 지급 규정	퇴직 전 1년 총급여의 10% × 근속연수까지만 손금 인정
임원 상여금 지급기준	상여금 자체를 손금으로 인정받기 어려움
임원 보수 결정 절차	근거 없는 보수 지급이 되어 손금 부인 위험
주식 양도 제한	주주가 외부인에게 지분을 자유롭게 넘길 수 있음
중간배당 근거	결산기 외에 배당할 수 없음
이사 임기 연장 조항	임기 만료 시점 관리가 번거로워짐
전자적 방법의 공고	공고를 신문에 내야 하는 상황 발생

각각을 짧게 보겠습니다.

① 임원 퇴직금 규정 — 4편에서 자세히 다룬 내용입니다. 규정 유무에 따라 손금 인정액이 크게 갈립니다. 정관에 직접 두거나, 정관에서 위임한 별도 규정을 마련하는 방식입니다.

② 임원 상여금 지급기준 — 3편에서 다뤘습니다. 기준이 없으면 상여금을 손금으로 인정받기 어렵습니다. 직위별·직급별 객관적 기준이어야 합니다.

③ 임원 보수 결정 절차 — 대부분 "주주총회 결의로 정한다"고 되어 있는데, 정작 주주총회 결의를 한 적이 없는 회사가 많습니다. 조항이 있어도 실행이 없으면 근거가 없는 것과 같습니다.

④ 주식 양도 제한 — 가족 법인이나 동업 법인에서 특히 중요합니다. 이사회 승인 없이는 주식을 양도할 수 없도록 정해두면, 지분이 원치 않는 사람에게 넘어가는 것을 막을 수 있습니다. 4편에서 언급한 "관계 변화에 따른 지분 이탈" 위험에 대한 대비책 중 하나입니다.

⑤ 중간배당 근거 — 정기주주총회 외에 배당하려면 정관에 근거가 필요합니다. 배당 시점을 유연하게 조절하려는 경우 검토할 항목입니다.

5. 정관을 바꾸려면 어떻게 해야 하나

정관 변경은 주주총회 특별결의로 합니다(상법 제433조, 제434조).

출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상

4편에서 대표 지분을 3분의 2 이상 확보하시라고 권한 이유가 여기서 다시 나옵니다. 대표 지분이 60%라면 정관을 바꾸려 할 때 다른 주주의 동의가 필요할 수 있습니다. 가족이라도 의견이 갈리면 진행이 어려워집니다.

절차는 다음과 같습니다.

단계	내용
① 변경안 준비	어떤 조항을 어떻게 바꿀지 안건 작성
② 주주총회 소집	소집 통지 (소규모 회사는 절차 간소화 가능)
③ 특별결의	출석 의결권 2/3 이상, 발행주식총수 1/3 이상 찬성
④ 의사록 작성	결의 내용을 의사록으로 기록·보관
⑤ 변경등기	등기사항이 바뀐 경우에만

여기서 알아두실 점 하나. 정관 변경은 원칙적으로 주주총회 결의만으로 효력이 생깁니다. 변경등기는 별개의 절차입니다.

6. 정관 변경 시 등기가 필요한 경우

모든 정관 변경이 등기 사항은 아닙니다. 구분하면 이렇습니다.

변경 내용	등기 필요 여부
상호, 목적, 본점 소재지	필요
발행할 주식의 총수, 1주의 금액	필요
공고 방법	필요
임원 퇴직금 규정 신설	불필요
임원 상여금 지급기준 신설	불필요
주식 양도 제한	필요

임원 보수·퇴직금 규정처럼 세법과 직결되는 조항은 등기사항이 아닙니다.

이것은 좋은 소식입니다. 등기 비용 없이 주주총회 결의와 의사록만으로 정비할 수 있다는 뜻이기 때문입니다. 다만 의사록과 개정된 정관을 잘 보관해야 하고, 언제부터 적용되는지가 나중에 쟁점이 될 수 있으므로 날짜 관리가 중요합니다.

7. 우리 회사 정관 점검 체크리스트

지금 정관을 꺼내서 다음 항목을 확인해 보시기 바랍니다.

점검 항목	확인 내용
정관 보관 여부	원본이 어디 있는지 확인. 없다면 설립 당시 서류에서 찾기
임원 보수 조항	어떤 절차로 정하도록 되어 있는지 (정관 직접 규정 / 주주총회 위임)
주주총회 결의 실행	위임 조항이 있다면 실제 결의와 의사록이 있는지
임원 퇴직금 규정	존재 여부, 지급배수, 규정이 직위별 객관적 기준인지
임원 상여금 지급기준	존재 여부, 특정인만을 위한 형태가 아닌지
지급배수 최신성	오래된 규정이면 3배로 되어 있을 수 있음 (2020년 이후는 2배 적용)
사업 목적	현재 하고 있는 사업이 모두 포함되어 있는지
주식 양도 제한	가족·동업 법인이라면 필요 여부 검토
이사·감사 수와 임기	등기부와 일치하는지

8. 실무 Tip — 회계사가 정관에서 먼저 보는 것들

1. 정관 원본부터 찾으세요. 없다면 설립 당시 법무사에게 문의하거나, 등기소에 설립등기 신청서 첨부서류 열람을 신청하는 방법이 있습니다. 시작은 문서를 확보하는 것입니다.

2. 임원 관련 조항 세 개를 함께 봅니다. 보수 결정 절차, 상여금 지급기준, 퇴직금 규정. 이 세 가지가 3편과 4편에서 다룬 절세 구조의 토대입니다. 하나라도 비어 있으면 그 경로를 못 쓰거나 절반만 쓰게 됩니다.

3. 오래된 퇴직금 규정은 지급배수를 확인하세요. 2019년 이전에 만든 규정이라면 3배로 되어 있을 수 있습니다. 2020년 이후 근무 기간에는 소득세법상 2배가 적용되므로, 초과분은 근로소득으로 과세됩니다. 규정 자체가 무효는 아니지만 기대와 결과가 달라집니다.

4. 사업 목적이 현재 사업과 맞는지 보세요. 설립 후 사업이 바뀌었는데 목적을 그대로 둔 회사가 많습니다. 인허가나 관공서 거래에서 문제가 될 수 있고, 목적 추가는 등기사항이라 변경등기가 필요합니다.

5. 정비는 정기주주총회에 맞추면 효율적입니다. 어차피 결산 승인을 위해 주주총회를 열어야 하므로, 그때 정관 변경 안건을 함께 처리하면 절차를 한 번에 끝낼 수 있습니다.

6. 의사록 보관이 절반입니다. 정관을 잘 만들어도 결의 기록이 없으면 근거를 입증하기 어렵습니다. 다음 편에서 주주총회와 의사록을 다루는 이유입니다.

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FAQ

Q1. 인터넷 표준 양식 정관을 써도 법적으로 문제가 없나요?

법적으로는 문제없습니다. 절대적 기재사항이 모두 포함되어 있으면 정관으로서 유효하고 설립등기도 정상적으로 됩니다. 다만 임원 퇴직금·상여금 규정처럼 세법상 필요한 조항이 빠져 있는 경우가 많아, 나중에 해당 제도를 활용하려 할 때 근거가 없는 상황이 생깁니다.

Q2. 정관은 공증을 받아야 하나요?

자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 발기인의 기명날인 또는 서명만으로 효력이 발생하며 공증인의 인증이 필요하지 않습니다(상법 제292조 단서). 대부분의 신설 법인이 여기에 해당합니다.

Q3. 정관을 잃어버렸는데 어떻게 하나요?

설립 당시 대행한 법무사나 세무대리인에게 보관본이 있는지 먼저 확인해 보시고, 없다면 설립등기 신청 시 첨부서류로 제출된 정관을 등기소에서 열람·발급받는 방법을 검토할 수 있습니다. 원본을 확보한 뒤 회사에 안전하게 보관하시기 바랍니다.

Q4. 정관을 바꾸려면 어떤 절차가 필요한가요?

주주총회 특별결의가 필요합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 합니다(상법 제434조). 결의 후에는 의사록을 작성해 보관하고, 등기사항이 변경된 경우에는 변경등기까지 해야 합니다.

Q5. 임원 퇴직금 규정을 추가하면 등기도 해야 하나요?

아닙니다. 임원 퇴직금이나 상여금 지급기준은 등기사항이 아니므로 변경등기가 필요하지 않습니다. 주주총회 특별결의와 의사록 작성으로 정비할 수 있어 등기 비용이 들지 않습니다. 다만 결의 시점과 적용 시점을 명확히 기록해 두어야 합니다.

Q6. 1인 법인인데 주주총회를 꼭 열어야 하나요?

주주가 한 명이어도 주주총회 결의라는 절차 자체는 필요합니다. 다만 소규모 회사는 소집 절차가 간소화될 수 있고 실질적으로는 서면으로 처리되는 경우가 많습니다. 중요한 것은 의사록을 남기는 것입니다. 기록이 없으면 결의가 있었다는 사실을 입증하기 어렵습니다.

Q7. 정관에 주식 양도 제한을 넣으면 어떤 효과가 있나요?

이사회 승인 없이는 주식을 양도할 수 없도록 정할 수 있습니다. 가족 법인이나 동업 법인에서 지분이 외부로 나가는 것을 막는 장치가 됩니다. 

Q8. 지금 정비하는 것과 설립할 때 넣는 것의 차이가 큰가요?

설립 시에는 정관 문안에 조항을 포함하는 것만으로 끝나 추가 비용이 없습니다. 반면 나중에 넣으려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 대표 지분이 3분의 2에 못 미치면 다른 주주의 동의도 필요합니다. 또 퇴임을 앞두고 급하게 규정을 만들면 그 시점이 쟁점이 될 수 있어, 미리 갖춰두는 편이 안전합니다.

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핵심 요약

• 정관은 회사의 기본 규칙이며, 자본금 10억원 미만 발기설립은 공증 없이 발기인 서명만으로 효력이 생긴다
• 기재사항은 절대적·상대적·임의적으로 나뉜다. 절대적 기재사항이 빠지면 정관이 무효이고, 상대적 기재사항은 적어야만 그 제도를 쓸 수 있다.
• 표준 양식에는 절대적 기재사항이 모두 있어 설립에는 문제가 없다. 그래서 공백이 드러나지 않다가 상여·퇴직금 지급 시점에 문제가 된다.
• 자주 빠지는 조항은 임원 퇴직금 규정, 상여금 지급기준, 보수 결정 절차, 주식 양도 제한, 중간배당 근거 등이다.
• 정관 변경은 주주총회 특별결의(출석 의결권 2/3 이상 + 발행주식총수 1/3 이상)로 한다(상법 제434조).
• 임원 보수·퇴직금 규정은 등기사항이 아니다. 등기 비용 없이 결의와 의사록만으로 정비할 수 있다.
• 조항이 있는 것만으로는 부족하다. "주주총회 결의로 정한다"고 위임했다면 실제 결의와 의사록이 있어야 근거가 완성된다.

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마무리 안내문

본 글은 작성일(2026년 08월 12일) 기준의 법령 및 제도를 바탕으로 작성되었습니다.

정관에 어떤 조항을 어떻게 반영할지는 회사의 주주 구성, 임원 구조, 향후 계획에 따라 달라지며, 조항의 문언에 따라 세법상 인정 여부가 갈릴 수 있습니다. 판단이 어려운 부분은 세무사·회계사 등 전문가와 상담해 보시기 바랍니다.

 

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