[사장님을 위한 법인설립 4편] 법인 주주는 몇 명으로 해야 할까? 지분율 정하는 방법

법인 주주는 몇 명이 좋을까요? 1인 법인도 가능하지만 가족을 주주로 넣으면 배당 분산이 열립니다. 지분율의 의미(25%·34%·50%·67%), 반반 지분의 위험, 과점주주 2차 납세의무, 그리고 자금 출처 없이 명의만 올릴 때의 증여세 문제까지 회계사가 정리했습니다.

본 포스팅은 작성일(2026년 08월 07일) 기준의 법령, 제도 및 공개된 정보를 바탕으로 작성되었습니다.

3편에서 자본금을 정했다면, 이제 그 돈을 누가 얼마씩 낼 것인가를 정할 차례입니다.

이 결정이 시리즈 전체에서 가장 중요할지도 모릅니다. 상호는 바꿀 수 있고 자본금은 늘릴 수 있지만, 주주 구성은 나중에 바꾸려면 돈이 듭니다. 회사 가치가 오른 뒤에 지분을 넘기면 증여세나 양도소득세가 따라오기 때문입니다.

그런데 상담을 하다 보면 이 단계에서 반대 방향의 실수도 자주 봅니다. "가족 이름으로 나눠놓으면 세금이 준다더라"는 말만 듣고 소득도 없는 자녀 이름으로 지분을 올렸다가, 몇 년 뒤 증여세 고지서를 받는 경우입니다.

이번 편에서는 주주를 몇 명으로 할지, 지분을 어떻게 나눌지, 그리고 무엇을 조심해야 하는지를 함께 정리하겠습니다.

목차

1. 주주는 1명이어도 됩니다 — 그런데 왜 나누나
2. 지분율이 결정하는 것들 — 기억해야 할 네 개의 숫자
3. 50 대 50, 가장 위험한 지분 구조
4. 가족을 주주로 넣을 때 — 실익과 리스크
5. 자금 출처, 이것이 전부입니다
6. 과점주주라는 개념 — 알아둬야 할 두 가지
7. 지분은 언제 나누는 것이 좋을까
8. 상황별 주주 구성 정리
9. 실무 Tip — 회계사가 주주 구성 상담에서 짚는 것들

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1. 주주는 1명이어도 됩니다 — 그런데 왜 나누나

1편에서 확인했듯이 주주 1명으로 법인을 세울 수 있습니다. 대표가 지분 100%를 갖는 1인 법인은 지금도 활발하게 설립되고 있습니다.

그럼에도 주주를 나누는 것을 검토하는 이유는 세 가지입니다.

① 배당을 통한 소득 분산 법인이 이익을 배당하면 주주가 지분율대로 나눠 받습니다. 대표 혼자 100%라면 배당도 전부 대표 소득이 되지만, 배우자가 지분을 갖고 있으면 배우자에게도 배당이 갑니다. 소득이 나뉘면 각자에게 적용되는 세율 구간이 낮아질 여지가 생깁니다. 개인사업자가 하기 어려운 일이 법인에서는 구조적으로 가능해지는 지점입니다.

② 지분 승계의 출발점 자녀에게 회사를 물려줄 계획이 있다면, 회사 가치가 낮은 설립 시점에 지분을 배분해 두는 것이 나중보다 부담이 적습니다. 3편에서 본 간주취득세 배제 규정도 여기에 연결됩니다.

③ 동업 관계의 반영 실제로 둘이 함께 시작하는 사업이라면 지분을 나누는 것이 실질에 맞습니다.

다만 여기서 분명히 해둘 것이 있습니다. 위 세 가지는 모두 주주가 실제로 출자했을 때 성립합니다. 자금 출처 없이 이름만 올리는 것은 절세가 아니라 별개의 문제를 만듭니다. 이 부분은 5장에서 자세히 다루겠습니다.

2. 지분율이 결정하는 것들 — 기억해야 할 네 개의 숫자

지분율은 단순한 비율이 아니라 회사에서 무엇을 할 수 있는지를 정하는 권한입니다. 상법상 의미 있는 구간을 정리하면 다음과 같습니다.

지분율	의미	할 수 있는 일
25% 이상	보통결의 요건 충족 가능선	다른 주주가 불참할 경우 이사 선임, 재무제표 승인, 배당 결정 등
33.4% 이상 (1/3 초과)	특별결의 저지선	정관 변경, 합병, 이사 해임 등 중요 사항을 막을 수 있음
50% 초과	경영권 확보	보통결의 단독 통과 가능. 세법상 과점주주 기준
66.7% 이상 (2/3)	특별결의 단독 가능	정관 변경, 임원 해임 등을 혼자 결정 가능

상법상 결의 요건을 보면 이 숫자들이 왜 나오는지 알 수 있습니다.

• 보통결의: 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상 (상법 제368조 제1항)
• 특별결의: 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상 (상법 제434조)

정관 변경, 회사 합병, 영업 양도, 이사·감사 해임 같은 중요한 사항은 특별결의 대상입니다. 그래서 대표가 회사를 안정적으로 운영하려면 3분의 2 이상을 확보하는 것이 가장 확실하고, 최소한 다른 주주가 3분의 1을 넘지 않도록 하는 것이 실무적 기준선입니다.

예를 들어 대표 60%, 배우자 40%라면 대표 혼자서는 정관을 바꿀 수 없습니다. 배우자가 동의하지 않으면 임원 퇴직금 규정 하나 신설하기도 어려워집니다. 가족이라 문제없을 것 같지만, 관계가 달라지면 이야기가 달라집니다.

3. 50 대 50, 가장 위험한 지분 구조

동업으로 시작할 때 "공평하게 반반"으로 정하는 경우가 정말 많습니다. 심정적으로는 이해되지만, 실무에서 가장 자주 문제가 되는 구조입니다.

이유는 단순합니다. 50 대 50에서는 의견이 갈리면 아무것도 결정할 수 없습니다. 이사 선임도, 배당도, 정관 변경도 막힙니다. 회사가 잘될 때는 문제가 없다가, 방향이 갈리는 순간 회사 전체가 멈춥니다. 실제로 이런 교착 상태 때문에 사업 자체를 접는 경우를 봅니다.

그래서 동업이라면 다음 중 하나를 권합니다.

• 한쪽이 명확한 다수 지분을 갖는 구조 (예: 60 대 40, 51 대 49)
• 반반에 가깝게 가더라도 의사결정 규칙을 미리 문서로 정해두기 (동업계약서, 정관 특약)

특히 지분을 절반씩 나누면서 "그래도 우리는 친하니까"라고 넘어가는 것이 가장 위험합니다. 사이가 좋을 때 규칙을 정해야 사이가 나빠졌을 때 회사가 살아남습니다.

4. 가족을 주주로 넣을 때 — 실익과 리스크

가족법인 구조는 실익이 분명하지만 조건이 붙습니다. 양쪽을 함께 보겠습니다.

구분	내용
실익 ① 배당 분산	배당이 여러 사람에게 나뉘어 각자의 세율 구간이 낮아질 수 있음
실익 ② 승계 준비	회사 가치가 낮은 설립 시점에 지분을 배분하면 이후 승계 부담이 작아짐
실익 ③ 간주취득세	설립 시 발행 주식으로 과점주주가 되는 경우는 간주취득세 대상에서 제외
리스크 ① 자금 출처	실제 출자가 없으면 증여 또는 명의신탁 문제 발생
리스크 ② 건강보험료	배당소득 발생 시 피부양자 자격이나 지역보험료에 영향 가능
리스크 ③ 의사결정	지분을 많이 넘기면 대표의 경영 권한이 제약될 수 있음
리스크 ④ 관계 변화	이혼·상속 등 가족 관계 변화 시 지분이 회사 밖으로 나갈 수 있음

네 번째 리스크는 잘 언급되지 않는데 실무에서는 중요합니다. 배우자에게 지분 40%를 준 뒤 관계가 정리되면, 그 지분은 재산분할 대상이 됩니다. 회사 경영권이 흔들릴 수 있다는 뜻입니다. 가족이라는 전제가 영원하지 않다는 점을 감안한 지분 설계가 필요합니다.

5. 자금 출처, 이것이 전부입니다

이 장이 이번 편에서 가장 중요합니다.

주주가 된다는 것은 자기 돈으로 출자했다는 뜻입니다. 그런데 실무에서는 이런 상황이 흔합니다. 자본금 1억원으로 법인을 세우면서 대표 60%, 배우자 30%, 자녀 10%로 지분을 나눴는데, 실제로는 1억원 전부를 대표가 냈다.

이 경우 어떻게 될까요.

• 배우자·자녀 몫의 출자금을 대표가 대신 낸 것이므로 증여에 해당합니다. 증여재산공제(배우자 6억원, 성년 자녀 5천만원, 미성년 자녀 2천만원 등) 범위를 넘으면 증여세가 부과됩니다.
• 증여 없이 단순히 이름만 빌린 것이라면 명의신탁으로 보아 증여의제 규정이 적용될 수 있습니다.
• 이후 배당을 받아도 실질 귀속이 대표라고 판단되면 대표의 소득으로 과세될 수 있습니다.

즉 주주를 나누는 것 자체가 절세가 아닙니다. 실제로 각자가 자기 자금으로 출자했을 때 비로소 세법상 각자의 지분으로 인정받고, 그 위에서 배당 분산이라는 효과가 생깁니다.

그래서 가족을 주주로 넣을 계획이라면 순서가 이렇습니다.

1. 각 주주가 낼 수 있는 자금 범위를 먼저 확인
2. 부족하면 증여 절차를 밟고 증여세 신고까지 마무리
3. 그 자금으로 각자 계좌에서 출자
4. 자금 이동 내역을 증빙으로 보관

번거로워 보이지만, 이 순서를 지켜야 나중에 문제가 생기지 않습니다. 반대로 이 절차를 건너뛰면 앞서 다룬 사업자등록 명의대여와 성격이 비슷한 문제가 됩니다. 서류로 실질을 만들 수는 없습니다.

6. 과점주주라는 개념 — 알아둬야 할 두 가지

지분을 나눌 때 알아둬야 할 세법 개념이 과점주주입니다. 본인과 특수관계인(친족 등)의 지분 합계가 발행주식총수의 50%를 초과하면서 실질적으로 권리를 행사하는 경우를 말합니다.

주의할 점은 개인별이 아니라 특수관계인 합산이라는 것입니다. 대표 40%, 배우자 30%, 자녀 10%라면 개인별로는 아무도 50%를 넘지 않지만 합산 80%로 과점주주에 해당합니다. "가족끼리 나누면 과점주주를 피할 수 있다"는 것은 오해입니다.

과점주주가 되면 두 가지가 따라옵니다.

① 2차 납세의무 (국세기본법 제39조) 법인 재산으로 세금을 충당할 수 없을 때, 과점주주가 그 부족액에 대해 보충적으로 납세의무를 집니다. 다만 본인의 지분 비율에 해당하는 금액을 한도로 합니다. 주주의 유한책임 원칙에 대한 예외이므로 법원도 요건을 엄격하게 해석합니다.

② 간주취득세 (지방세법 제7조 제5항) 주식을 취득해 과점주주가 되면 법인이 보유한 부동산 등을 취득한 것으로 보아 취득세가 부과됩니다. 다만 3편에서 본 것처럼 법인설립 시 발행하는 주식을 취득해 과점주주가 된 경우는 제외됩니다.

여기서 자연스러운 질문이 나옵니다. "그럼 과점주주를 피하려고 지분을 50% 이하로 낮춰야 하나요?"

대부분의 소규모 법인에서는 그럴 필요가 없습니다. 2차 납세의무는 회사가 세금을 못 낼 정도로 어려워졌을 때의 이야기이고, 지분 한도까지만 책임집니다. 반대로 지분을 낮추면 경영권이 불안정해지는 대가가 훨씬 큽니다. 과점주주 회피를 위해 지분 구조를 왜곡하는 것은 실익보다 위험이 큰 선택인 경우가 많습니다.

7. 지분은 언제 나누는 것이 좋을까

결론부터 말씀드리면 설립 시점입니다. 이유는 세 가지입니다.

① 회사 가치가 가장 낮습니다. 설립 시 주식 가치는 대체로 액면가 수준입니다. 자본금 1억원 회사의 10% 지분이면 1,000만원입니다. 반면 몇 년 뒤 이익이 쌓이고 자산이 늘면 같은 10%의 평가액이 훨씬 커집니다. 증여든 양도든 세부담이 그만큼 커집니다.

② 간주취득세 문제가 없습니다. 설립 시 발행 주식 취득은 간주취득세 대상에서 제외됩니다. 설립 후에 지분을 넘겨 과점주주가 되면 법인 보유 부동산에 대해 취득세가 나올 수 있습니다.

③ 절차가 단순합니다. 설립 시에는 각자 출자하면 끝이지만, 이후에 지분을 옮기려면 주식 양도(양도소득세)나 증여(증여세) 절차를 거쳐야 하고 주식 가치 평가도 필요합니다.

다만 서두르지 말아야 할 경우도 있습니다. 자녀가 아직 어리거나 출자할 자금이 없다면, 무리하게 지분을 배정하는 것보다 자금 출처를 갖춘 뒤에 진행하는 편이 안전합니다. 시점의 유리함보다 요건의 충족이 우선입니다.

8. 상황별 주주 구성 정리

상황	권할 만한 방향
혼자 시작하는 사업, 가족 승계 계획 없음	대표 100% 1인 법인. 단순하고 의사결정이 빠름
배우자와 함께 운영, 배당 분산 원함	대표 다수 지분(2/3 이상 권장) + 배우자 일부. 배우자 자금 출처 확인 필수
자녀에게 승계 계획 있음	설립 시점에 일부 배정 검토. 증여 절차와 신고를 먼저 마칠 것
동업으로 시작	반반 구조는 피하고 한쪽이 다수 지분. 동업계약서 병행
투자 유치 계획 있음	대표 지분에 여유를 두고 시작. 액면가를 낮게 설정해 주식 수 확보
자금 출처가 불명확한 가족	지분을 주지 않는 것이 맞습니다. 명의만 올리는 것은 대안이 아님

9. 실무 Tip — 회계사가 주주 구성 상담에서 짚는 것들

1. 대표 지분은 3분의 2 이상을 권합니다. 정관 변경, 임원 선임·해임 같은 핵심 사항이 특별결의 대상이기 때문입니다. 나중에 임원 퇴직금 규정을 넣거나 사업 목적을 추가할 때 다른 주주 동의 없이 진행할 수 있습니다.

2. 배우자 지분은 관계 변화까지 감안하세요. 배당 분산 효과만 보고 지분을 크게 넘겼다가, 관계가 정리되는 과정에서 회사 지배구조가 흔들리는 사례가 있습니다. 실익과 위험을 함께 계산해야 합니다.

3. 주주명부는 반드시 관리하세요. 주주 구성은 등기부에 나오지 않고 주주명부와 주식등변동상황명세서로 관리됩니다. 사업자등록 시에도 제출하고, 이후 법인세 신고 때도 변동 내역을 신고합니다. 명부 관리가 부실하면 나중에 지분 다툼이나 세무 문제에서 근거를 대기 어려워집니다.

4. 액면가를 낮게 잡아두면 지분 조정이 쉽습니다. 3편에서 말씀드린 내용의 연장입니다. 주식 수가 많아야 나중에 자녀에게 소량씩 나눠 증여하거나, 직원에게 일부를 배정하는 것이 가능해집니다.

5. "일단 100%로 하고 나중에 나누자"도 나쁘지 않은 선택입니다. 자금 출처가 준비되지 않았다면 무리하게 나누는 것보다 낫습니다. 다만 나중에 나눌 때는 회사 가치가 반영되므로, 이익이 크게 쌓이기 전에 정리하는 편이 유리합니다.

6. 지분 배분과 임원 등재는 별개입니다. 배우자를 주주로 넣는 것과 이사로 등재하는 것은 다른 문제입니다. 실제 근무하지 않는 가족을 임원으로 올려 급여를 지급하면 손금 부인 등 다른 쟁점이 생깁니다. 이 부분은 임원 편에서 다루겠습니다.

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FAQ

Q1. 법인 주주는 최소 몇 명이어야 하나요?

1명이면 됩니다. 현행 상법은 발기인 1명으로 주식회사 설립을 허용하므로, 대표 혼자 지분 100%를 갖는 1인 법인이 가능합니다. 주주를 여러 명 두는 것은 의무가 아니라 배당 분산이나 승계를 위한 선택입니다.

Q2. 대표 지분은 몇 퍼센트가 적당한가요?

경영 안정성만 보면 3분의 2(약 66.7%) 이상을 권합니다. 정관 변경, 임원 해임 등 중요한 사항이 특별결의(출석 의결권 3분의 2 이상) 대상이기 때문입니다. 최소한 다른 주주 지분 합계가 3분의 1을 넘지 않도록 하는 것이 실무적 기준선입니다.

Q3. 동업인데 지분을 50 대 50으로 하면 안 되나요?

법적으로는 가능하지만 실무에서는 권하지 않습니다. 의견이 갈리면 이사 선임, 배당, 정관 변경 등 어떤 결정도 할 수 없는 교착 상태가 되기 때문입니다. 한쪽이 다수 지분을 갖거나, 반반에 가깝게 가더라도 동업계약서로 의사결정 규칙을 미리 정해두는 것이 안전합니다.

Q4. 가족 이름으로 지분을 나누면 세금이 줄어드나요?

배당이 여러 사람에게 나뉘면 각자의 세율 구간이 낮아질 수 있는 것은 사실입니다. 다만 이는 각자가 실제로 자기 자금으로 출자했을 때 성립합니다. 대표가 가족 몫까지 대신 냈다면 증여에 해당하고, 이름만 빌린 것이라면 명의신탁으로 증여세가 과세될 수 있습니다.

Q5. 소득이 없는 자녀도 주주가 될 수 있나요?

법적으로 미성년자도 주주가 될 수 있습니다. 문제는 출자 자금입니다. 자녀에게 자금을 증여한 뒤 증여세 신고를 마치고 그 자금으로 출자하는 절차를 거쳐야 하며, 증여재산공제(미성년 자녀 2천만원, 성년 자녀 5천만원, 10년 합산 기준)를 넘으면 증여세가 발생합니다.

Q6. 과점주주가 되면 무조건 불리한가요?

과점주주는 법인이 세금을 못 낼 때 자기 지분 비율 한도로 2차 납세의무를 지고, 설립 후 주식 취득으로 과점주주가 되면 간주취득세 문제가 생길 수 있습니다. 다만 설립 시 발행 주식으로 과점주주가 되는 경우는 간주취득세 대상에서 제외되며, 과점주주를 피하려고 지분을 낮추면 경영권이 불안정해지는 대가가 더 클 수 있습니다.

Q7. 주주는 등기부에 나오나요?

아니요. 주주 구성은 등기사항이 아니어서 등기사항전부증명서에는 나타나지 않습니다. 주주명부와 법인세 신고 시 제출하는 주식등변동상황명세서로 관리되며, 사업자등록 신청 시에도 주주명부를 제출합니다.

Q8. 지분은 나중에 바꿀 수 있나요?

가능합니다. 주식 양도(양도소득세)나 증여(증여세) 절차를 거치면 됩니다. 다만 그때는 회사 가치가 반영된 주식 평가액을 기준으로 세금이 계산되므로, 이익이 쌓인 뒤에는 부담이 커집니다. 설립 시점이 가장 단순하고 부담이 작은 이유입니다.

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핵심 요약

• 주주 1명으로도 법인 설립이 가능하다. 주주를 나누는 것은 의무가 아니라 배당 분산·승계·동업을 위한 선택이다.
• 지분율은 권한이다. 25%(보통결의), 1/3 초과(특별결의 저지), 50% 초과(과점주주·경영권), 2/3(특별결의 단독) 네 개의 구간을 기억하면 된다.
• 대표는 3분의 2 이상 확보를 권장한다. 정관 변경과 임원 해임이 특별결의 사항이기 때문이다.
• 50 대 50 지분은 교착 위험이 크다. 동업이라면 다수 지분을 정하거나 동업계약서로 의사결정 규칙을 마련해야 한다.
• 가족 주주의 핵심은 자금 출처다. 실제 출자 없이 이름만 올리면 증여세 또는 명의신탁 문제가 생긴다. 증여 → 신고 → 출자 → 증빙 보관 순서를 지켜야 한다.
• 과점주주는 특수관계인 합산 50% 초과 기준이다. 가족끼리 나눠도 합산되므로 회피 목적의 지분 왜곡은 실익이 적다.
• 지분을 나눌 계획이라면 설립 시점이 가장 유리하다. 회사 가치가 낮고, 간주취득세가 배제되며, 절차도 단순하다.

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마무리 안내문

본 글은 작성일(2026년 08월 07일) 기준의 법령 및 제도를 바탕으로 작성되었습니다. 가족 주주의 자금 출처, 증여 절차, 지분 배분 시점은 사안에 따라 세부담이 크게 달라질 수 있으므로, 판단이 어려운 부분은 세무사·회계사 등 전문가와 상담해 보시기 바랍니다.

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